28 2022/03

研究|地方资产管理公司的若干问题初探

前言

2021年9月底,中国国新资产管理有限公司联合大连有关国企发起设立的大连国新资产管理有限责任公司正式注册成立,并获准开展金融企业不良资产批量收购处置业务,成为大连市唯一具有金融企业不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公司。工商信息显示:大连国新资产注册资本20亿元,中国国新资产管理有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连高新区产业创业投资有限公司分别持股45%、45%、10%。


目前,获得银保监会批复、开展不良资产业务的地方资产管理公司共61家(含2021年新设立的3家)。银保监会于2021年8月就《地方资产管理公司监督管理暂行办法》向社会公开征求意见,这份即将出台的统一监管办法,将进一步完善资产管理公司监管框架,地方资产管理公司将告别在设立流程、经营范围、禁止性规定等方面监管文件的混乱,在统一监管格局下步入新阶段。


关键词:地方资产管理公司、AMC

一、我国地方资产管理公司设立的背景

以银行为首的金融机构每年都会产生数量众多的金融类不良资产,资产管理公司就是专门负责处理这些不良资产的特殊性质的金融企业,在经济下行期,资产管理公司所起到地方控制金融风险的作用尤为重要。我国的资产管理公司创立于亚洲金融危机过后的1999年,国务院在借鉴国际经验的基础上相继成立华融、东方、信达、长城四大全国性资产管理公司,2021年,新增中国银河资产管理有限责任公司为第五家全国性的大资管公司。


目前我国金融机构处置不良资产的一级市场相对封闭,符合监管规定的受让人仅限于“五大”金融资产管理公司。高度垄断的格局有利于加强对不良资产转让行为的监督管理、防止国有资产流失和防范道德风险;不良资产定价的复杂性和模糊性,决定了在尚不健全的银行内控机制条件下,向符合一定资质条件的资产管理公司定向转让,是符合实际且具有可操作性的方案,但同时在客观上严重加剧了金融不良资产处置市场的竞争不足,无法形成有效的公允价值,并且这也影响了金融企业及时出售不良资产的积极性。


为推进金融市场开放和金融不良资产处置业务市场化,设立地方资产管理公司是一种积极的尝试:允许地方资产管理公司从事金融企业不良资产处置业务,不仅有利于增加金融市场的竞争主体、有利于形成合理有效的市场价格,使得金融不良资产的价值得以最大化实现,有效防范国有资产流失、促进地方政府以经济手段参与企业重整和地方经济秩序的维护。

二、我国地方资产管理公司的发展现状

截止2021年12月底,全国范围内共设立地方资产管理公司61家,收购不良资产账面值超过1万亿元。地方资产管理公司在收购、处置不良资产,防范化解区域金融风险、支持实体经济发展等方面发挥了积极作用。


整体来看,随着我国经济增速放缓,未来我国银行业不良贷款余额和比率、地方政府债务余额可能继续增加。相继成立的地方资产管理公司在化解周期性、行业性、区域性不良资产方面会发挥重要作用,既为地方金融机构减负、又为地方财政减压,有助于化解区域性不良债务风险,支持地方实体经济发展,维护社会经济稳定。地方资产管理公司作为独立法人,自主经营管理的机制相对“五大”资产管理公司而言比较灵活,在遇到问题时能够快速做出反应和决策。同时,地方资产管理公司虽然不可以跨地域开展业务,但可以在本省不同地区设立业务网点,业务拓展深入到基层甚至现场,对于不良资产的尽职调查和合理定价等,具有比较优势。

三、针对地方资产管理公司主要监管政策

2012年以后,财政部、银监会下发《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号),正式拉开地方资产管理公司行业发展序幕。2016年10月,国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,明确了地方资产管理公司可以参与市场化债转股。


以下是近年来地方资产管理公司主要监管政策梳理:

时间

发布单位

政策名称

主要内容

2012年2月

财政部

银监会

《金融企业不良资产批量转让办法》

各省可设立或授权一家地方资产管理公司,各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司,批准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。不良资产只能债务重组,不能对外转让,上述资产管理或经营公司只能参与本省(区、市)范围内不良资产的批量转让工作,其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处理,不得对外转让。

2013年11月

银监会

《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质、认可条件等有关问题的通知》

地方资产管理公司的设立条件:注册资本最低限额为十亿元人民币,且为实缴资本;有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队;具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度;经营业绩良好,最近三个会计年度连续盈利;资质信用良好,近三年内无违法违规和其他不良记录。新设地方资产管理公司不受前款第四、第五项的限制。

2016年3月

银监会办公厅

《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》

禁止协助银行虚假出表不良资产,禁止为非金融企业变相提供融资:(1)不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定,不得设置任何显性或隐性的回购条款,不得违规进行利益输送、不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。(2)委托银行业金融机构协助或代理处置不良资产,委托方与受托方应按照委托合同约定履行各自的权益和义务,不得约定各种形式的实质上由受托方承担清收保底义务的条款。(3)收购非金融企业不良债权或资产,应以真实价值或实物存在为标的,严禁收购企业之间的虚构的或尚未发生的应收账款等非真实存在的债权、资产,不得借收购不良债权、资产,名义为企业或项目提供融资。

2016年10月

银监会办公厅

《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》

各省地方资产管理公司扩容至两家,允许确有意愿的各级人民政府增设一家资产管理公司,允许对外转让不良资产;允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产。对外转让的受让主体不受地域限制。

2019年7月

银保监会办公厅

《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》

禁止协助银行虚假出表不良资产,禁止为非金融企业变相提供融资,地方资产管理公司不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定,不得设置任何显性或隐形的回购条款,不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产,不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资,不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产,不得向股东或关系人输送非法利益,不得以暴力或其他非法手段进行清收。监管主体:银保监会负责制定资产管理公司的监管规则,各省(区、市)人民政府履行地方资产管理公司监管责任,各地方金融监管部门具体负责对本地区地方资产管理公司的日常监管。

四、地方资产管理公司的业务方向

(一)地方资产管理公司定位

按照《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见(银保监2019发52号)》(以下简称指导意见)的要求,金融资产管理公司要做强不良资产处置主业,合理拓展与企业结构调整相关的兼并重组、破产重整、夹层投资、过桥融资、阶段性持股等投资银行业务。从上述指导意见可以看出,相较于持牌金融机构,资产管理公司业务范围更为宽泛灵活,归纳起来就是做大不良主业,合理拓展投行业务。对于地方资产管理公司而言,面临资产处置难度加大,竞争不断加剧的局面,要补足战略定位不明确、关键业务能力有待提升、激励机制不够成熟、关键职能和流程不够完善等短板,发挥地方政府组织优势,股东协调资源,组建多元背景团队,建立市场考核机制,抓住周期轮动机会,把握区域特色资产,以资产包或单户不良为抓手,立足所在区域,打造另类资产管理的品牌。


(二)主要业务方向

1.传统的银行不良资产收购处置

银行机构不良贷款率的逐年上升,使得银行不良资产处置压力显著提升。随着“五大”资产管理公司回归主业及众多民间资本、外资机构参与不良资产包竞购,一手包的竞争压力也显著加剧。但一手包仍是地方资产管理公司牌照最具含金量的领域,地方资产管理公司应积极参与一手包竞拍,在迅速真实尽调、精准科学定价、深度挖掘价值、资产处置及风险代理机构生态圈等方面构建核心能力。积极开展不良资产推介活动,努力实现资产处置价值的最大化。通过不良资产+重组、不良资产+投资、不良资产+投行、不良资产+基金等方式,深度处置不良资产,提升资产价值。此外,通过扩大二手包、表外包的收购可突破业务区域限制,做大不良主业规模。


2.非金融企业不良资产收购重组

在经济结构调整的过程中,非金融企业的应收账款规模将持续上升、回收周期不断延长,对于资产及债务重组的需求大规模增长。地方资产管理公司可通过收购重组企业应收账款及坏账,帮助企业盘活存量资产、化解潜在资金风险。非金不良资产涵盖权益类、实物类和其他类不良资产,在实际操作上主要是债权类不良资产,以应收账款、关联企业贷款等商业债权为主。非金不良资产债权关系复杂,确权是非金业务的重中之重,附重组条件类经营模式是采取的最主要方式。


3.危困企业的重组、重整

2020年的供给侧结构性改革中企业破产案件呈爆炸性增长,沪深两市16家公司退市,创出历史新高。截至2021年上半年,已有13家公司完成退市。2022年危机企业将不断出现,重组、重整业务机会大量存在。此类业务难度大,由政府提供支持及互信度高的产业方参与至关重要,对专业能力和协调能力要求极高,如资产管理公司具备主导重整的条件,可尝试通过组织协调,实现多方共赢。


4.存量房地产项目盘活、处置

房地产市场正步入下行周期,融资收紧叠加销售下行,不良项目加快形成。地方资产管理公司的切入点有两个,一是发挥信息和投行优势,在海量不良资产中寻找风险可控、前景可期的优质项目,买入后主动管理,开展债务重组、土地变性、价值重塑,同步广泛寻找合作方,实现退出;二是与大型房地产企业开展战略合作,绑定其信用及运营能力,共同进入问题企业、通过债务重组、项目重组等方式,化解企业流动性风险。


5.高收益债券、违约债券投资

当前高收益债投资面临较好的投资机遇,发行债券企业资质本身相对较好,在充分折价的基础上存在投资机会。地方资产管理公司可通过先收购问题企业债券、再与外部投资者合作提供流动性支持形成闭环,获得二级市场债券买卖价差和介入标的深度重组的双重收益。二级市场收益方面,主要针对亚健康产业债,受事件冲击(资产重组、贸易关税等)、短期财务指标异常(出现流动性紧张等)但后期价格有修复机会,可在合适价格买入,待瑕疵因素消除、标的融资能力恢复后卖出获利。深度重组方面,重点关注违约债,全方位评估债券回收率,通过打折购买违约债切入企业债务重组,通过“三重”(重组、重整、重构)的方式实现困境企业的整体救助。


6.资本市场业务

现阶段,股市逐步替代房地产成为新增资金蓄水池的重要路径,通过股市的再融资和资源配置两大功能,把社会闲置资金尽可能往实体引导,加快实体企业的成长已成为共识。地方资产管理公司可以将业务重点集中在本区域内的亚健康客户,按照银保监会指导意见,此类客户的特点是符合产业发展方向、主业相对集中于实体经济、技术先进、产品有市场但暂时遇到困难。在与此类客户商业谈判中,地方资产管理公司可以获得更多的主动权、定价权,一揽子设计综合金融服务方案。具体可采用两种模式,一是自上而下,通过解决上市公司股东的流动性困难(质押融资)作为切入点,采用阶段性持股、股质融资、股债结合、先债后股等多种业务模式解决股东问题;二是自下而上,如有暂时遇到困境的优质资产,地方资产管理公司可通过共同组建并购重组基金助力上市公司进行并购整合,也可提供并购过桥贷款、并购贷款置换,为上市公司并购提供支持。


7.探索以创新方式参与影子银行机构内生不良资产处置

影子银行机构的内生不良,主要有银行理财、信托投资、资产管理公司机构的不良投资、P2P资产等。要按照不同的影子银行类型,实行不同的投资策略。对于影子银行机构的内生真实不良资产,可以通过打折收购进行专业化处置,或通过ABS方式参与次级投资。近几年,网络借贷风险大幅压降,目前在运营的网贷机构数量比三年前减少90%。一批非法的集资案件被严厉查处,市场秩序好转,但仍需专业机构跟踪处理。由于地方资产管理公司因监管不允许涉足个人贷款不良业务、P2P资产贸易真实背景存疑、社会舆论及维稳等多方面因素,目前参与P2P资产处置较少。下一步地方资产管理公司可设立专门处置P2P资产的下属机构,发挥政府组织优势,结合公检法等手段,发挥大数据资源优势,精准有效逐步解决遗留问题。

五、地方资产管理公司防范化解金融风险的实例

习近平总书记在民营企业座谈会中指出,对有股权质押平仓风险的民营企业,有关方面和地方要抓紧研究采取特殊措施,帮助企业渡过难关,避免发生企业所有权转移等问题。


地方资产管理公司驰援民企“第一单”出炉:湖南省资产管理有限公司与上市公司楚天科技达成协议,将通过提供流动性资金的方式,帮助其化解股权质押风险,维持企业股权结构稳定;“全国化工优秀民营企业”四川金象赛瑞是一家主营尿素、硝酸等化工产品的企业,经营稳健,但因遭遇行业低谷,在2015年一度面临资金断链的风险。当地的地方资产管理公司—四川发展资产管理有限公司随后介入,与地方国资共同搭建了基金化平台帮助金象赛瑞缓解资金难题。随着行业回暖及企业经营团队的努力,该公司挺过行业低谷并登陆新三板实现盈利;重庆渝康公司切实贯彻落实支持民营经济发展的部署要求,将聚焦低效资产盘活增值、着力服务非公企业作为重要职能任务,公司精准化解产业链长、带动性大、影响面宽的龙头民营企业的问题,通过创新债务重组业务模式重组72亿元低效资产,帮助暂时遇到困难的民营企业防范和化解风险;河北资产以重点项目债权收购和运营资金救助为抓手,先后投入近6亿元资金用于化解省属国有企业金融风险,维护了地方经济的稳定发展;陕西金资探索运用金融稳定基金、债务平滑基金等方式,为暂时出现资金困难的企业,如榆神工业园榆神能源开发建设公司,提供流动性支持,帮助其化解流动性风险。


危困企业进入到破产程序之后,往往会因破产程序无法顺利进行、资产变现受偿率低而给原债权人带来巨大的损失。江苏资管提前出手对当地振达钢管集团进行纾困救助,避免企业进入破产程序而引发债权人损失的项目值得借鉴。通过设计巧妙的方案,江苏资产作为企业债务重整顾问、管理人,围绕债务重组的各个阶段因时制宜提供针对性、个性化的服务和支持,提出“清产核资+托管经营+重组+流动性支持”为一体的综合方案,通过引入重整投资人,帮助企业及时脱困,避免企业进入破产而引起无锡、淮安、黄冈三地数十家金融机构约20亿元的不良损失。同时,较好地解决了企业担保链问题,帮助企业轻装上阵,实现“重生”,维护了三地地方经济的稳定发展。


一些地方资产管理公司还开始尝试综合利用资本市场和各类金融手段,发挥自身的综合金融服务优势,多管齐下助力实体经济和地方经济结构调整优化。中原资产通过产业基金和股权投资的方式,深入发掘具有进一步投资价值的企业,并通过“资本+产业”的招商模式,实现和本省重点产业的有效对接。比如该公司在处置汽车厂房等闲置资产过程中,巧妙地通过股权投资和搭建产业链金融投资平台的方式,吸引助推上汽集团60万辆整车项目落地河南;该公司还采用“非金不良债权收购+债转股”的方式为省内科迪食品、众品食业、中孚实业、民生药业、辅仁药业等重点企业及上市公司纾困。


近年来,我国企业杠杆率一直居高不下,债务规模增长过快,债务负担不断加重。随着经济下行压力加大,一定程度上导致一些企业经营困难、债务风险上升,债务危机濒临爆发。作为“去杠杆”的强力手段之一,目前国内市场化债转股已进入加速落地阶段。在这方面,地方资产管理公司也有一定的专业优势和经验。2018年3月1日,中国船舶重工集团有限公司旗下上市公司中国船舶重工股份有限公司完成了央企市场化债转股“第一单”。在实施过程中,中船重工引入了8家投资机构对旗下子公司进行增资,其中,就包括了来自深圳的地方AMC深圳市招商平安资产管理公司。本次债转股为中船重工减少了两百多亿元债务,同时,这一模式还获得了各方面高度认可,树立了央企市场化债转股的样板。

六、地方资产管理公司当前存在的问题

目前看,地方资产管理公司存在令人担忧的两大问题:一是资金来源,二是盈利模式。这两个问题解决不好,地方资产管理公司有中途夭折的危机。


四大国有资产管理公司资金来源充足,主要有中央政府的再贷款和金融资产管理公司发行金融债券;而地方资产管理公司资金来源渠道狭窄:一是地方财力有限,难以注入更多财政资金;二是吸收的民营资本必然要求足够的资金回报。四大国有资产管理公司经营状况并不令人乐观,1999年处置国有银行的1.4万亿元不良贷款,截至2009年底累计收回2000多亿元,仅够支付债券利息。地方资产管理公司通过承接银行坏账然后消化处置并尽量创造利润,在目前经济下行压力加大的形势下,并不容易做到。地方资产管理公司虽然可以通过发行债券向社会筹资,但需付出资金成本代价,要靠资产管理公司实现经营盈利才能还本付息,否则将加剧地方政府债务压力。


另外,要解决地方资产管理公司本身的管理水平和能力问题,这个问题解决不好,将使管理陷入困境,从而影响地方资产管理公司健康运作和可持续发展。首先,要确保银行处置不良资产规模与资产管理公司规模相匹配,防止出现收购规模与其资金承受能力和管理水平不相称的局面;其次,地方资产管理公司需有专业方法和专业技术人才,要有严格内部管理制度,尤其应有较强风险管控能力。地方资产管理公司营运后还要防范各种行政干预及各种不正当甚至是违法利益输送行为。


因此,成立地方资产管理公司应当全面权衡,在充分酝酿、科学论证基础上稳妥推出,且要制度、人才先行,在完善各项内控制度、引进先进管理人才和总结经验基础上,逐步推进业务开展。同时,解决好资金来源及把握好收购数量,防范自身经营风险,真正发挥化解银行不良资产的作用。

七、地方资产管理公司的发展目标

地方资产管理公司要做出小而美的区域特色,再审慎做大规模。需要认真分析内外部形势和自身优劣势,集中力量、重点突出,从顶层设计的角度出发,思考战略定位、关键业务、激励机制、职能和流程等全局性问题。


1.努力提高投行业务的占比。另类资产管理能力核心体现在资产获取、资产定价、资产管理和资产退出四个环节,要在不良资产收购处置中及时发现有重组价值的资产,通过投行手段提升资产价值。对于地方资产管理公司而言,应该是具有地方特色的综合重整能力,而非简单的推荐、撮合,是“资本、资产、资信、资源”在时间和空间上的组合。以全局视角审视一个企业,充分了解其全方位需求,以融资为切入点,带动全方位合作。


2.输出资产管理能力,广开融资募资渠道。资产和资金是地方资产管理公司发展的两个方面,通过输出优质资产及管理能力拓宽资金来源:一是与大型银行建立广泛联系,实现综合授信全覆盖;二是尽早与评级公司沟通,争取地方政府和股东的支持,努力提升外部评级,打通直接融资渠道;三是用好债转股、降准资金等政策性资源;四是加快存量资产流转,加大不良资产包的拆包处置,通过基金化等方式对资产进行快速流转。


3.提高基金化业务比例。在目前监管环境下,基金化是资产管理公司做大做强的重要渠道,建设一支市场化的资金募集团队,与重点机构保持良好互动,具体措施包括:一是尽快申请股权类、证券类及其他类私募基金牌照,运作成熟后可设立基金子公司独立运营;二是大力拓展项目型基金;三是积累了一定业绩之后,在优势领域设立具有主题的大基金,如产业重组基金等。


4.打造综合型资产管理人才队伍。不良资产管理融合了金融、法律、财务、产业等多个领域,只有具备多样化背景的团队通力合作,才能准确把握不良资产定价、获取、管理、退出等四个重要环节,从而实现较好的经济效应和社会效应。专业的团队是地方资产管理公司发展的核心竞争力和坚实基础。未来地方资产管理公司将在细分领域中不断分化,而具有银行、券商、会计事务所、律所、产业综合背景的人才队伍是地方资产管理公司业务发展的保障。因此有必要通过建立市场化考核机制,广纳复合型人才,将公司战略目标与团队利益进行绑定,促进公司健康持续发展。

综述

综上,良性运作的地方资产管理公司可以有效降低地方金融风险,保障地方经济持续、健康发展。地方资产管理公司在短期内并不适合走与四大资产管理公司相同的发展路径,从中长期发展来看,对地方政府而言,打造综合性金融平台是大势所趋,地方资产管理公司理应成为金融综合平台不可或缺的重要组成部分。


李冲 专职律师

中联(大连)律师事务所

执业领域:

金融与保险法律事务、公司法律事务、民商事法律事务

E-mail:

chong.li@sgla.com