2016年5月20日，全国中小企业股份转让系统公司业务部向多家券商下发了《关于资金占用调查表的填写注意事项》（以下简称《注意事项》），监管层提供的统计范围为3107家新三板挂牌企业。

无论本次监管的导火索是否与“董事长挪用上亿公款的时空客事件”有关，企业挂牌后仍应对资金占用问题给予高度重视。

按照《注意事项》的规定：下列情形应认定为资金占用：

（1）挂牌公司给为控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（2）挂牌公司代控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）偿还债务，为控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）承担担保而形成的债权；

（3）挂牌公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）的资金；

（4）董事、监事、高级管理人员有偿或者无偿、直接或者间接从挂牌公司拆借资金。

而下列情形被视为特殊事项：

（1）关于“备用金”，公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员可能会存在备用金，此种情形一般不认定为资金占用。

（2）关于“与控股子公司、参股子公司的借款以及经营性往来”，不认定为资金占用；与“联营企业的经营性往来”不认定为资金占用，此种为关联交易。

（3）与控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）的经营性往来不认定为资金占用。

实践中，公司挂牌后“大股东占款”的现象并未完全杜绝，特别是券商督导相对宽松或者挂牌后未聘请专业律师指导的企业，抱着侥幸的心态，重拾违法违规之劣行。本所律师提醒，挂牌公司应根据公司年报及会计师的专项意见严查自身资金占用行为。否则，若其占用行为被出具监管意见，公司将会面临极大的监管风险，后续经营必将举步维艰。只有诚实守信、勤勉尽责才能尽可能的将风险降到最低。证监会的本次监管措施再次为挂牌公司敲响了警钟，警示挂牌公司时刻严守经营底限，有效执行本公司的资金占用相关制度，杜绝资金占用行为。合法合规是企业的立业之本，这是亘古不变的主题。